28.03.2016

«Бизнес в стиле FLEX»: учимся соответствовать новым требованиям законодательства

МТБанк совместно с юридической фирмой «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий» провел первый в этом году образовательный семинар для корпоративных клиентов, посвященный новшествам в Законе «О хозяйственных обществах».

На мероприятии участники обсудили изменения в регулировании хозяйственных обществ, новые возможности для партнеров и инвесторов при заключении акционерных соглашений, а также порядок внесения изменений в устав фирмы.

Как отметил Александр Бондарь, партнер юридической фирмы «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий», в изменениях, внесенных в Закон «О хозяйственных обществах», нелегко разобраться даже практикующим юристам. Поэтому на семинаре были обобщены все новшества Закона и выделены наиболее актуальные из них. Кроме того, все участники мероприятия смогли получить компетентные ответы специалистов по интересующим юридическим вопросам. 

Хозяйственные общества: новые правила

Михаил Махнач, юрист юридической фирмы «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий», рассказал о наиболее важных для ведения бизнеса изменениях в регулировании деятельности хозяйственных обществ.

25 июля 2015 года был опубликован Закон от № 308-З «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ». Закон появился ровно через 5 лет после принятия последних изменений в Закон «О хозяйственных обществах». На его принятие потребовалось более двух лет – в первом чтении проект был рассмотрен Палатой представителей Национального собрания РБ еще в 2013 году. За это время некоторые формулировки претерпели значительные изменения. В результате в регулирование деятельности хозяйственных обществ был внесен ряд значимых и концептуальных изменений и дополнений.

Ключевые изменения, выделенные Михаилом Махначом, коснулись:

  • порядка проведения реорганизации юридических лиц и зависимых хозяйственных обществ;
  • компетенций органов управления;
  • сделок с заинтересованностью и аффилированными лицами.

Особое внимание Михаил Махнач уделил возможности создания хозяйственных обществ с одним участником. Ведь до принятия нового Закона единственными коммерческими организациями с одним участником признавались унитарные предприятия, что несколько ограничивало предпринимателей в ведении деятельности. Изменения коснулись порядка учреждения и управления обществом с одним участником, а также регулирования отношений, возникающих внутри и вне общества. Определено, что единственным участником общества может быть как физическое, так и юридическое лицо, при этом учредительное собрание при создании хозяйственного общества с одним участником не проводится. Следовательно, полномочия общего собрания передаются единственному учредителю, протокол учредительного собрания не составляется, а решения по вопросам учреждения общества оформляются письменно решением учредителя. Также был установлен запрет на создание хозяйственным обществом с одним участником другого хозяйственного общества, состоящего из одного участника.

Акционерные соглашения: новые возможности

Елена Селиванова, адвокат юридической фирмы «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий», проанализировала новые возможности, которые предоставляют акционерные соглашения для партнеров и инвесторов.

В Беларуси законодательное право заключать акционерные соглашения было закреплено только в этом году. И пока в белорусском законодательстве достаточно много пробелов, которые препятствуют эффективной реализации акционерных соглашений.

Среди проблем реализации акционерных соглашений Елена Селиванова отметила:

  • невозможность заключить акционерное соглашение в обществе с двумя участниками;
  • невозможность заключить акционерное соглашение до регистрации юридического лица;
  • невозможность ограничить право участника на выход из общества;
  • невозможность самого хозяйственного общества являться стороной акционерного соглашения, даже когда на его балансе числятся акции.

Однако, несмотря на существующие нюансы, по мнению Елены Селивановой, закрепление права заключать акционерные соглашения – это большой шаг вперед для белорусского законодательства.

Порядок изменения в устав: кем, когда и как

Вступление в силу Закона «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» привело к необходимости внести изменения в уставы фирм. Эта тема была также рассмотрена на семинаре «Бизнес в стиле FLEX», который прошел 22 марта.

Елена Селиванова отметила, что при подготовке новой редакции устава в первую очередь нужно внести редакционные и существенные правки, например, в положения, имеющие отношение к проведению аудита в хозяйственном обществе, крупным сделкам либо сделкам, связанным с заинтересованностью аффилированных лиц.

Также при подготовке новой редакции устава можно внести правки, связанные с установлением баланса интересов.

Причем новым законодательством конкретные сроки для регистрации внесения изменений в устав фирмы установлены только для случаев, когда происходит смена состава участников в ООО/ОДО: в течение двух месяцев необходимо подать информацию в регистрирующий орган.

 

В последнее время происходят существенные изменения в законодательстве, касающиеся работы именно субъектов хозяйствования. Это обуславливает возникновение большого количества вопросов у корпоративных юристов, а также владельцев бизнеса. Чтобы законодательные новшества не стали помехой в работе компании, важно иметь представление о всех «подводных» камнях принимаемых законодательных актов, а также своевременно обращаться за помощью экспертов.


фото

партнеры

Delo Biznesrevu Director Belbiz Myfin Telegraf Ej Vibor